Informácie o vzore a jeho použitie

Oficiálny dvojjazyčný vzor (španielsko-slovenský) rozhodnutia jediného spoločníka španielskej spoločnosti s ručením obmedzeným (Sociedad de Responsabilidad Limitada – S.L.), schválenia postúpenia pohľadávok a udelenia plnej moci správcovi na úkony v Španielsku podľa španielskeho zákona o obchodných spoločnostiach (Ley de Sociedades de Capital). Vzor obsahuje bilingválne znenie a všetky zákonom požadované identifikačné údaje.

Rozpis a podstatné náležitosti listiny v bodoch

Prehľad jednotlivých článkov, rozsah splnomocnenia a právne vymedzenie obsahu tohto dokumentu:

  • 1. Pôsobnosť valného zhromaždenia a postavenie jediného spoločníka: Výkon pôsobnosti valného zhromaždenia španielskej spoločnosti podľa článku 15 Ley de Sociedades de Capital slovenským jediným spoločníkom (materskou s.r.o.).
  • 2. Predchádzajúci súhlas s postúpením pohľadávok a dohoda o odplate: Výslovné predchádzajúce schválenie transakcie postúpenia nárokov medzi spoločnosťou a postupníkom a oddelená úprava ekonomickej odplaty.
  • 3. Rozsah schválených prevoditeľných nárokov: Vymedzenie peňažných nárokov z projektu a nehnuteľností v Španielsku (vrátane vrátenia platieb, bezdôvodného obohatenia, náhrady škody, úrokov a procesných práv).
  • 4. Výhrada ochrany spoločnosti – bez ratifikácie kúpnej listiny: Ochrana spoločnosti pred neplatnými dlhmi – schválenie nepredstavuje uznanie záväzkov ani ratifikáciu podkladovej zmluvy, všetky námietky zostávajú zachované.
  • 5. Schválenie prevodu podstatného aktíva (čl. 160 písm. f LSC): Preventívne schválenie dispozície s podstatným aktívom spoločnosti v súlade s jej obchodným záujmom a s vedomím procesných rizík.
  • 6. Procesné zmocnenie správcu (administradora solidaria): Oprávnenie správcu na dojednanie a podpis znenia, oznámenia dlžníkom, notárske úkony, zápisy do registrov a udelenie procesných plných mocí na vymáhanie.

Textové znenie a formulácie vzoru

ROZHODNUTIE JEDINÉHO SPOLOČNÍKA VERZIA K PODPISU A APOSTILE A. IDENTIFIKÁCIA A POSTAVENIE JEDINÉHO SPOLOČNÍKA Spoločnosť: [Obchodné meno španielskej spoločnosti S.L.], španielska spoločnosť s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom, NIF [NIF číslo], EUID [EUID kód], so sídlom [Sídlo spoločnosti v Španielsku - ulica, číslo, PSČ, mesto], zapísaná v Obchodnom registri [Mesto obchodného registra], list [Číslo listu] (ďalej len „Spoločnosť“). Jediný spoločník: [Obchodné meno materskej s.r.o.], IČO [IČO], so sídlom [Sídlo materskej spoločnosti - ulica, PSČ, mesto, Slovenská republika], oddiel Sro, vložka [Číslo vložky], zastúpená [Meno a priezvisko konateľa], konateľom oprávneným konať samostatne (ďalej len „Jediný spoločník“). Jediný spoločník vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia Spoločnosti podľa článku 15 Ley de Sociedades de Capital a prijíma nasledujúce rozhodnutia: 1. SCHVÁLENIE KONKRÉTNEHO POSTÚPENIA Jediný spoločník vopred výslovne schvaľuje transakciu spočívajúcu v postúpení pohľadávok medzi Spoločnosťou ako postupcom a [Obchodné meno postupníka], IČO [IČO postupníka], ako postupníkom (ďalej len „Zmluva o postúpení“), a to v podstatných parametroch vymedzených týmto rozhodnutím. Jediný spoločník súčasne schvaľuje, aby ekonomické podmienky transakcie boli upravené samostatnou dohodou medzi tými istými stranami (ďalej len „Dohoda o odplate“). Konečné znenie Zmluvy o postúpení a Dohody o odplate môže byť následne dohodnuté a podpísané administrátorkou Spoločnosti, pokiaľ sa nezmení postupník, podstatný rozsah Postupovaných nárokov ani sa podstatne nezhorší ekonomický výsledok transakcie pre Spoločnosť oproti schváleným podmienkam. Účinnosť tohto predchádzajúceho schválenia nie je podmienená tým, že konečné znenie Zmluvy o postúpení alebo Dohody o odplate bude ku dňu podpisu tohto rozhodnutia už existovať alebo bude Jedinému spoločníkovi predložené. 2. ROZSAH SCHVÁLENÝCH NÁROKOV Schválenie sa vzťahuje na všetky prevoditeľné peňažné a súvisiace nároky patriace Spoločnosti v súvislosti s projektom „[Názov projektu / rezidencie]“, listinou označenou „[Názov kúpnej zmluvy / dokumentu]“ zo dňa [Dátum zmluvy], súvisiacimi platbami a nehnuteľnosťami vedenými na Registro de la Propiedad de [Mesto registra nehnuteľností] ako fincas registrales č. [Čísla fincas registrales / nehnuteľností]. Schválenie výslovne zahŕňa nároky, pokiaľ skutočne patria Spoločnosti, voči [Obchodné meno spoločnosti / developera], [Meno a priezvisko 1], [Meno a priezvisko 2], [Meno a priezvisko 3] a každému ďalšiemu skutočnému príjemcovi, držiteľovi, sprostredkovateľovi, depozitárovi, správcovi, zástupcovi, ručiteľovi, spoludlžníkovi, právnemu nástupcovi alebo inej zodpovednej osobe. Zahrnuté sú najmä nároky na vrátenie platieb, restituciu, vydanie bezdôvodného obohatenia alebo pago de lo indebido, náhradu škody, úroky, trovy a všetky prevoditeľné vedľajšie, zabezpečovacie a procesné práva. 3. BEZ RATIFIKÁCIE PODKLADOVEJ KÚPNEJ LISTINY Schválenie Zmluvy o postúpení ani tohto rozhodnutia nepredstavuje schválenie, potvrdenie alebo ratifikáciu podkladovej kúpnej listiny zo dňa [Dátum zmluvy], ani uznanie jej platnosti, účinnosti alebo trvania. Jediný spoločník výslovne neuznáva žiadny dlh Spoločnosti, nedoplatok kúpnej ceny, porušenie povinností Spoločnosťou ani oprávnenie osoby, ktorá podkladovú kúpnu listinu údajne podpísala za Spoločnosť. Všetky námietky a obrana Spoločnosti zostávajú zachované. 4. PODSTATNÉ AKTÍVUM A ZÁUJEM SPOLOČNOSTI V rozsahu, v akom Postupované nároky predstavujú alebo môžu predstavovať podstatné aktívum Spoločnosti, Jediný spoločník transakciu výslovne schvaľuje podľa článku 160 písm. f) Ley de Sociedades de Capital, a to preventívne bez ohľadu na zákonnú domnienku založenú pomerom k poslednej schválenej súvahe. Jediný spoločník berie na vedomie spornú povahu nárokov, ich cezhraničný charakter, náklady dokazovania a vymáhania, riziko premlčania a procesné riziká a považuje štruktúru postúpenia a ekonomické podmienky, ktoré budú konečne dohodnuté v medziach tohto rozhodnutia, za obchodne odôvodnené a v záujme Spoločnosti. 5. PREDCHÁDZAJÚCE NAKLADANIE S NÁROKMI Toto schválenie sa vzťahuje výlučne na nároky, ktoré ku Dňu účinnosti Zmluvy o postúpení skutočne patria Spoločnosti. Pokiaľ bol ktorýkoľvek z týchto nárokov predtým prevedený na tretiu osobu, schvaľuje Jediný spoločník taktiež všetky právne prípustné úkony potrebné k jeho platnému navráteniu alebo opätovnému nadobudnutiu Spoločnosťou pred účinnosťou jeho postúpenia spoločnosti [Obchodné meno postupníka]. Toto ustanovenie samo o sebe nepredstavuje potvrdenie existencie alebo platnosti akéhokoľvek skoršieho postúpenia. 6. ZMOCNENIE [Meno a priezvisko správcu / administradora] Jediný spoločník rozhoduje, že schválená transakcia bude vykonaná a formalizovaná [Meno a priezvisko správcu], administradora solidaria Spoločnosti, ktorá bude konať samostatne v medziach oprávnení vyplývajúcich z jej funkcie, najmä môže: • dohodnúť a podpísať konečné znenie Zmluvy o postúpení a Dohody o odplate; • podpísať odovzdávací protokol, oznámenia dlžníkom a súvisiace listiny; • dohodnúť nepodstatné technické alebo právne zmeny, ktoré nemenia postupníka, podstatný rozsah Postupovaných nárokov ani zásadný ekonomický výsledok schválenej transakcie; • vykonať, ak je to potrebné, právne prípustné úkony k navráteniu alebo opätovnému nadobudnutiu nárokov podľa článku 5; • zabezpečiť notárske úkony, apostily, úradné preklady, verejné listiny, oznámenia či zápisy potrebné k vykonaniu transakcie; a • v rámci svojich oprávnení k obchodnému vedeniu a zastupovaniu udeliť procesné alebo osobitné plné moci potrebné na vymáhanie nárokov. 7. EVIDENCIA, FORMALIZÁCIA A ÚČINNOSŤ Tieto rozhodnutia sú účinné okamihom podpisu Jediným spoločníkom, ak nie je v Zmluve o postúpení stanovené pre účinnosť prevodu neskorší dátum. Rozhodnutia budú zapísané do knihy zápisov rozhodnutí jediného spoločníka Spoločnosti v súlade s článkom 15 Ley de Sociedades de Capital. Jediný spoločník výslovne súhlasí, aby jeho podpis na tomto rozhodnutí bol notársky osvedčený a aby osvedčovacia doložka bola opatrená apostilou pre použitie v Španielsku a pred súdmi, notármi, registrami a inými orgánmi. Následný interný zápis alebo potvrdenie orgánom správy Spoločnosti nie je podmienkou platnosti tohto rozhodnutia. JAZYKOVÉ ZNENIE Toto rozhodnutie je vyhotovené v španielskom a slovenskom jazyku. V prípade rozporu alebo rozdielneho výkladu medzi oboma jazykovými verziami má prednosť španielske znenie. PODPISY Za [Obchodné meno materskej s.r.o.] ako jediného spoločníka [Obchodné meno španielskej spoločnosti S.L.] V [Mesto podpisu] Dňa [Dátum podpisu] _____________________________________________ [Meno a priezvisko konateľa] konateľ oprávnený konať samostatne

Ako zabezpečiť platnosť dokumentu v zahraničí

Pre platnosť dokumentu v zahraničí je nevyhnutné overenie podpisu slovenskou notárskou doložkou, doložka Apostille a úradný preklad, ktoré kompletne zabezpečuje Legalizačné centrum.